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教你轻松记住关联方认定

2018-11-30

审计附注中关联方披露是必备内容,本文结合准则,独到总结出关联方认定方法,方便大家活学活用。

 

一、关联方关系认定

(一)准则原文摘录及举例

关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。在判断是否存在关联方关系时,应当遵循实质重于形式原则。从一个企业的角度出发,其存在关联方关系的各方包括:

1.该企业的母企业,不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业,也包括能够对该企业实施直接或间接控制的部门、单位等。

(1)某一个企业直接控制一个或多个企业。例如,母企业控制一个或若干个子企业,则母企业与子企业之间存在关联方关系。

(2)某一个企业通过一个或若干中间企业间接控制一个或多个企业。例如,母企业通过其子企业,间接控制子企业的子企业,表明母企业与其子企业的子企业存在关联方关系。

(3)一个企业直接地和通过一个或若干中间企业间接地控制一个或多个企业。例如,母企业对某一企业的投资虽然没有达到控股的程度,但由于其子企业也拥有该企业的股份或权益,如果母企业与其子企业对该企业的投资之和达到拥有该企业一半以上表决权资本的控制权,则母企业直接和间接地控制该企业,表明母企业与该企业之间存在关联方关系。

2.该企业的子企业,包括直接或间接地被该企业控制的其他企业,也包括直接或间接地被该企业控制的单位、信托基金等。

3.与该企业受同一母企业控制的其他企业。例如,A企业和B企业同受C企业控制,从而A企业和B企业之间构成关联方关系。

4.对该企业实施共同控制的投资方这里的共同控制包括直接的共同控制和间接的共同控制。对企业实施直接或间接共同控制的投资方与该企业之间是关联方关系,但这些投资方之间并不能仅仅因为共同控制了同一家企业而视为存在关联方关系。例如,A、B、C三个企业共同控制D企业,从而A和D、B和D,以及C和D成为关联方关系。如果不存在其他关联方关系,A和B、A和C以及B和C之间不构成关联方关系。

5.对该企业施加重大影响的投资方。这里的重大影响包括直接的重大影响和间接的重大影响。对企业实施重大影响的投资方与该企业之间是关联方关系,但这些投资方之间并不能仅仅因为对同一家企业具有重大影响而视为存在关联方关系。

6.该企业的合营企业。合营企业是以共同控制为前提的,两方或多方共同控制某一企业时,该企业则为投资者的合营企业。例如,A、B、C、D企业各占F企业有表决权资本的25%,按照合同规定,投资各方按照出资比例控制F企业,由于出资比例相同,F企业由A、B、C、D企业共同控制,在这种情况下,A和F、B和F、C和F以及D和F之间构成关联方关系。

7.该企业的联营企业。联营企业和重大影响是相联系的,如果投资者能对被投资企业施加重大影响,则该被投资企业视为投资者的联营企业。

8.该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

(1)某一企业与其主要投资者个人之间的关系。例如,张三是A企业的主要投资者,则A企业与张三构成关联方关系。

(2)某一企业与其主要投资者个人关系密切的家庭成员之间的关系。例如,A企业的主要投资者张三的儿子与A企业构成关联方关系。

9.该企业或其母企业的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。通常情况下,企业关键管理人员负责管理企业的日常经营活动,并且负责制定经营计划、战略目标、指挥调度生产经营活动等,主要包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似政策职能的人员等。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员,例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。

(1)某一企业与其关键管理人员之间的关系。例如,A企业的总经理与A企业构成关联方关系。

(2)某一企业与其关键管理人员关系密切的家庭成员之间的关系。例如,A企业的总经理张三的儿子张小三与A企业构成关联方关系。

10.该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。对于这类关联方,应当根据主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员对两家企业的实际影响力具体分析判断。

(1)某一企业与受该企业主要投资者个人直接控制的其他企业之间的关系。例如,A企业的主要投资者H拥有B企业60%的表决权资本,则A和B存在关联方关系。

(2)某一企业与受该企业主要投资者个人关系密切的家庭成员直接控制的其他企业之间的关系。例如,A企业的主要投资者Y的妻子拥有B企业60%的表决权资本,则A和B存在关联方关系。

(3)某一企业与受该企业关键管理人员直接控制的其他企业之间的关系。例如,A企业的关键管理人员H控制了B企业,则A和B存在关联方关系。

(4)某一企业与受该企业关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业之间的关系。例如,A企业的财务总监Y的妻子是B企业的董事长,则A和B存在关联方关系。

(二)关联方认定简单小结

外部法人关联:母子企业之间、兄弟企业之间、合营企业投资方与被投资方之间、联营企业投资方与被投资方之间;

自己人(股东、董事、高管以及他们的关系密切家庭成员)关联:企业的主要自然人投资者(控制、共同控制、重大影响)与企业之间,企业的关键管理人员(董高人员)与企业之间,上述人员的关系密切家庭成员(父母、配偶、子女、兄弟姐妹等)与企业之间,上述人员控制、共同控制或者施加重大影响的企业与企业之间。

 

二、不构成关联方关系的情况

1.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构,以及与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商和代理商之间,不构成关联方关系。

2.与该企业共同控制合营企业的合营者之间,通常不构成关联方关系。

3.仅仅同受国家控制而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业,不构成关联方关系。

 

三、关联方交易的类型

存在关联方关系的情况下,关联方之间发生的交易为关联方交易,关联方的交易类型主要有:

1.购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易较常见的交易事项。例如,企业集团成员企业之间互相购买或销售商品,形成关联方交易。

2.购买或销售除商品以外的其他资产。例如,母企业出售给其子企业设备或建筑物等。

3.提供或接受劳务。例如,A企业是B企业的联营企业,A企业专门从事设备维修服务,B企业的所有设备均由A企业负责维修,B企业每年支付设备维修费用300万元,该维修服务构成A企业与B企业的关联方交易。

4.担保。担保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中,为了保障其债权实现而实行的担保等。当存在关联方关系时,一方往往为另一方提供为取得借款、买卖等经济活动中所需要的担保。

5.提供资金(贷款或股权投资)。例如,企业从其关联方取得资金,或权益性资金在关联方之间的增减变动等。

6.租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁等,关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。

7.代理。代理主要是依据合同条款,一方可为另一方代理某些事务,如代理销售货物,或代理签订合同等。

8.研究与开发项目的转移。在存在关联方关系时,有时某一企业所研究与开发的项目会由于一方的要求而放弃或转移给其他企业。例如,B企业是A企业的子企业,A企业要求B企业停止对某一新产品的研究和试制,并将B企业研究的现有成果转给A企业最近购买的、研究与开发能力超过B企业的C企业继续研制,形成关联方交易。

9.许可协议。当存在关联方关系时,关联方之间可能达成某项协议,允许一方使用另一方商标等,从而形成了关联方之间的交易。

10.代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

11.关键管理人员薪酬。企业支付给关键管理人员的报酬,也是一项主要的关联方交易。

 

四、关联方的披露

1.企业无论是否发生关联方交易,均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母企业和子企业有关的信息。母企业不是该企业最终控制方的,还应当披露企业集团内对该企业享有最终控制权的企业(或主体)的名称。母企业和最终控制方均不对外提供财务报表的,还应当披露母企业之上与其最相近的对外提供财务报表的母企业名称。

2.企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联方关系的性质,是指关联方与该企业的关系,即关联方是该企业的子企业、合营企业、联营企业等。交易类型通常包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金(贷款或股权投资)、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算等。交易要素至少应当包括:交易的金额;未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息;未结算应收项目坏账准备金额;定价政策。

3.对外提供合并财务报表的,对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。合并财务报表是将集团作为一个整体来反映与其有关的财务信息,在合并财务报表中,企业集团作为一个整体看待,企业集团内的交易已不属于交易,并且已经在编制合并财务报表时予以抵销。因此,对外提供合并财务报表的,对于已经包括在合并范围内并已抵销的各企业之间的交易不予披露。

来源: CPA梦想群 CPA研习社

微信公众号:CPA梦想照进现实


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